O QUE É CONTRATO SOCIAL
É o documento que constitui a empresa, trazendo todos os dados para criação da pessoa Jurídica. Registrado na data da sua criação, nele devem estar especificado, o capital social, objeto social, nome dos sócios, endereço, razão social, nome fantasia, as participação dos sócios, podendo ser feito uma alteração contratual ao longo da vida da empresa.
O que é bastante comum de acontecer, essas alterações podem ser feitas a qualquer momento, seguindo todas as normas do ordenamento juridico.
As modificações no contrato social devem ser feitas sempre que houver alteração na estrutura da sociedade como: saida ou entrada de sócios, alteração no capital, mudança de endereço, entre outras.
É importante manter o contrato social atualizado para evitar problemas futuros, por isso todas essas alterações devem ser feitas de acordo com a legislação brasileira.
CONTRATO LTDA E EIRELI
LTDA é uma empresa de responsabilidade limitada, constituída por dois ou mais sócios, podendo ter no máximo sete sócios, onde cada sócio faz sua contribuição para o capital social da empresa, quanto maior o valor dado para o capital maior será o seu poder de voto dentro da empresa.
EIRELI é constituída por uma única pessoa, os bens pessoais do empresário não se misturam com os bens da empresa, é necessario um capital social com o valor de no minimo cem vezes o salário minimo vigente no ano.
ETAPAS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Fazer uma alteração no contrato social inicialmente pode até parecer um processo simples e rápido, porém não é, isso devido a varias obrigações que devem ser cumpridas e ao passos que devem ser seguidos a fim de evitar problemas.
O inicial para uma alteração contratual é o alinhamento das informações a serem atualizadas e tudo que será preciso para prosseguir com a alteração, como custos e procedimentos e quais dados serão alterados.
ASSINATURA DOS DOCUMENTOS PARA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Há um padrão determinado pela legislação (Departamento Nacional de Registro ) a ser seguido para a elaboração do documento com as alterações contratual e as novas clausulas, inicialmente deve ser feito um cadastro de alteração na Junta Comercial do Estado, depois na Receita Federal, e nos órgãos de classe, quando couber a empresa.
Quando ocorrer indeferimento do pedido deve corrigir os erros, apresentá-lo novamente a Junta Comercial de sua região e aguardar a nova análise até a sua aprovação efetiva.
Hoje a alteração contratual é feita de forma digital não sendo mais necessários assinar contrato, levar no cartório, etc e tal.
Os sócios precisam ter certificado digital para poderem assinar o contrato social no caso de uma abertura de empresa, e para as alterações contratuais que forem necessárias.
VIABILIDADE
Em alguns municípios só é possivel comerçar as alterações após o processo de viabilidade. É uma consulta prévia na Prefeitura para avaliar se a alteração Contratual pode ser feita, podendo dar início aos trâmites Municipal, Federal e Estaduais somente mediante aprovação da viabilidade.
No caso das alterações contratuais que precisam de viabilidade, geralmente são alterações de:
- Razão social
- Atividade econômica
- Alteração de endereço
NA ESFERA FEDERAL
A alteração Federal e feita junto à Receita Federal é preciso preencher um documento chamado DBE (Documento Básico de Entrada), que é o pricipal formulário de alteração, gerado no aplicativo da Receita Federal para a alteração dos dados no CNPJ.
Em alguns casos só é possivel realizar este processo após a viabilidade.
JUNTA COMERCIAL PARA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração Cadastral estadual só é necessário para quem opera no setor de comércio. Depois de aprovado o DBE, o processo continua pela Junta Comercial do Estado, são preenchido novos formulários.
ESFERA MUNICIPAL
Esta etapa é parte de alteração no cadastro Tributário Municipal, já é a reta final, no processo de alteração contratual. Os procedimentos nessa fase variam de Município para Município, variando os prazos e formulários de acordo com o que cada prefeitura exige.
NOS ORGÃOS DE CLASSE
Exige o pagamento de taxas especificas do órgão, gerando uma multa para o não pagamento das taxas, essa etapa é somente para empresas que possuem orgão fiscalizador, e pode alterar de acordo com cada um.
São órgãos de classe de profissões regulamentadas, como contabilidade, OAB, Administração, Medico, Dentista, cada um tem o órgão de classe e se paga anuidade por profissional e pela empresa.
ALTERAÇAO CONTRATUAL DA RAZÃO SOCIAL
Razão social é o nome que a sociedade está registrada, é o nome que vai constar nos documentos legais, nostas fiscais, contratos e escrituras, é orbigatório pelas juntas comerciais que a razão social tenha uma breve descrição de qual será a atividade realizada pela empresa, por exemplo: JK Comércio de Alimentos LTDA.
Razão Social não é o mesmo que nome fantasia, que é o que ficana fachada da empresa, geralmente quem usa nome fantasias são aqueles que desejam construir uma marca, já que é pelo nome fantasia que ela fica conhecida, mas não obrigatório aempresa possuir um nome fantasia, e na grande maiora dos casos também não é necessário, por isso muitas não possuem.
Caso possua nome fantasia e ele seja alterado, é importante fazer com que o publico tome conhecimento do novo nome, que houve a troca.
Antes de alterar a razão social, é importante verificar se não há outra empresa com razão social similar ou igual, se houver não é possível sua utilização, para evitar esse tipo de situação, basta fazer uma consulta na Junta Comercial do Estado.
Para verificar se tem outra empresa com essa razão social Nova ou se é protegida, é necessário fazer a pesquisa de viabilidade na Junta Comercial do seu Estado.
Ao ser feita a alteração contratual de razão social, invalida automaticamente qualquer certificado digital vinculado á empresa, sendo necessária a compra de outro. No caso de alteração apenas no nome fantasia é um processo mais simples onde só haverá alteração no seu do CNPJ.
ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO
Quando se deseja fazer alguma alteração contratual no quadro societário de uma empresa, seja ela, a entra de um novo membro, ou a saída de algum deles, ou até mesmo uma tranferência de cotas entre os sócios, é preciso realizar esta mudança também no contrato social da empresa, conforme a legislação, constando as mudanças no quadro societário, e a nova distribuição das cotas.
No caso da remoção de todos os sócios, exceto um, deixando apenas um sócio como titular, este tem o prazo de até 180 dias para realizar a mudança da natureza de jurídica de LTDA para empresa individual ou EIRELI, modalidades que permitem que apenas uma pessoa seja o titutal, sem a necessidade de sócios. Este é um processo de dupla alteração contratual, mudando a natureza jurídica da empresa.
Quando houver mudança na cláusula de especifica o administrador da empresa, pode optar em fazer uma administração conjunta onde há um grupo dos sócios administradores, estes administradores assinarão, tomarão as decisões em nome da empresa, juntos. É possivel também optar por uma administração separadaem que cada sócio pode assinar pela empresa sem a necessidade da presença dos outoros sócios adminitradores,
ALTERAÇÃO CONTRATUAL NO CAPITAL SOCIAL
É o montante que os sócios reúnem para se constituir uma empresa e iniciar suas atividades, quando ela ainda não gera seus próprios recursos, cada sócio entra na empresa com determinada quantia, o correto para chegar ao valor do capital social é realizar um aprofundado planejamento de negocios para chegar a uma quantia, é uma etapa estratégica da criação de uma empresa
Quanto mais o sócio aplicar no capital social, maior será suas cotas e seu poder de voto, este valor pode ser aumentado, mas reduzido somente se houver perdas irreparáveis após a integralização, ou o capital for excessivo em relação a atividade da empresa, o que implicara alteração em suas taxas relacionadas ao capital.
MUDANÇA NO OBJETO SOCIAL
O objeto social de uma empresa é as atividades que ela irá realizar, cada atividade possui um codigo CNAE para cada atividade e expresso na clausula correspondente no contrato social. A retirada ou inclusão de alguma atividade deve ser alterada também no contrato, vale ressaltar que alterações de atividades, tanto a retirada quanto a o acrescimo, devem estar de acordo com a Receita Federal.
Antes de realizar a mudança é importante verificar os efeitos de acrescentar atividades na empresa, isto pode afeta-lá seriamente, dependento do CNAE pode ocasionar um desenquadramento do Simples Nacional caso seja desta, pode mudar também as taxas municipais que variam conforme as atividades.
É aconselhável buscar ajuda de um profissional contábil para auxiliar na mudança. Lembrando que todas as atividades realizadas devem constar no contrato social, sendo ilegal a pratica de atividades que não estejam no contrato, já que não haverá tributação sobre estas atividades não registradas.
Algumas empresas fazem isso quando desejam se enquadrar no regime do Simples Nacional, ou pagar menos impostos, mas assim fica operando de forma ilegal.
MUDANÇA DE ENDEREÇO
Para a mudança de endereço tanto da sede da empresa como de uma filial, é preciso informar a mudança na Junta Comercial do Estado ou no Cartorio de Pessoas Juridicas, e oficializar a troca no contrato social. Se a mudança for para outro estado os procedimento são parecidos aos de abertura da empresa.
ALTERAÇÃO CONTRATUAL SIMPLES E CONSOLIDADA
Existem dois tipos de alteração contratual. Alteração contratual consolidada reuniu todo o histórico de alterações em um único documento, tornando este um documento independente dos contatos anteriores.
Na alteração simples o documento é adicionado ao contrato anterior, como se fosse um anexo. Sendo necessário a presença do contrato e o novo documento com as alterações contratuais sempre que for preciso apesentar o contrato em algum órgão.
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Fonte: Jornal Contábil.
